Sáp nhập doanh nghiệp là gì? Các hình thức và quy trình để sáp nhập doanh nghiệp như thế nào?

Trong quá trình hội nhập kinh tế toàn cầu hiện nay, việc các doanh nghiệp hợp nhất thành các doanh nghiệp lớn hơn là điều tất yếu. Vậy sáp nhập doanh nghiệp là gì? Các hình thức và quy trình để sáp nhập doanh nghiệp là gì?

1. Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Doanh nghiệp là tổ chức được thành lập hoặc đăng ký hợp pháp nhằm mục đích hoạt động kinh doanh, có tên riêng, có tài sản và có địa điểm giao dịch.

Sáp nhập doanh nghiệp là hình thức tập trung kinh tế, trong đó một hoặc một số doanh nghiệp có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển hết toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty đó, hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

M&A chính là viết tắt của Sáp nhập và Mua lại. Sáp nhập và mua lại là hành động giành quyền kiểm tra giám sát doanh nghiệp bằng cách hợp nhất các sản phẩm và dịch vụ hoặc mua và bán hai doanh nghiệp hoạt động trên thị trường kinh tế.

Trong khi nhập và mua lại được chia sẻ, có hai hành động riêng biệt: nhập và mua lại ;

• M – Mergers: Các công ty hoạt động độc lập hợp nhất độc lập thành một doanh nghiệp duy nhất. Và các đơn vị này có thể là đối thủ cạnh tranh hoặc là có chung nhà cung cấp-khách hàng.

• A – Mua lại : Một doanh nghiệp mua một số hoặc toàn bộ phần cổ của một doanh nghiệp khác và sau đó có thể nắm toàn quyền kiểm tra giám sát công ty bị mua lại. Việc mua lại thông thường là công ty lớn mua lại các doanh nghiệp nhỏ và giành quyền kiểm soát.

2. Đặc điểm của mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là gì?

• Sáp nhập doanh nghiệp đang hoạt động tập trung vào kinh tế, trong đó một hoặc nhiều doanh nghiệp đang nhập vào một doanh nghiệp khác. Doanh nghiệp được hợp nhất cuối cùng tồn tại và doanh nghiệp được hợp nhất tiếp tục hoạt động với quy mô lớn hơn. Đây là điểm đặc biệt quan trọng giúp phân biệt mua bán và sáp nhập.

• Hợp nhất kinh doanh là quan hệ đầu tư có tính chất “mua lại”, do doanh nghiệp bị sát nhập tồn tại và toàn bộ giá trị được chuyển giao cho doanh nghiệp bị sát nhập.

• Hợp nhất kinh doanh được xác định bởi chủ sở hữu của các doanh nghiệp tham gia.

• Đối với trưởng trách tài sản tại thời điểm sát nhập doanh nghiệp, công ty sát nhập sẽ được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp và chịu trách nhiệm về các khoản nợ mà họ chưa thanh toán, hợp tác lao động và ý nghĩa các nhiệm vụ tài sản khác của công ty bị sát nhập và phải đăng ký nội dung kể từ ngày khi công ty bị sát nhập xử lý thủ tục đăng ký điều chỉnh liên tục. Đây cũng là lúc doanh nghiệp kết hợp không còn tồn tại.

• Đánh giá về phạm vi: các doanh nghiệp tham gia sát nhập có thể cùng loại hoặc khác loại. Các loại hình doanh nghiệp tham gia sát nhập có thể bị hạn chế theo luật hiện hành. Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ quy định về sát nhập, tức là chỉ những doanh nghiệp có tư cách pháp nhân mới được cấp phép sát nhập. Do đó, các công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp nhất có thể tham gia vào công việc sát nhập, để chủ sở hữu toàn quyền quyết định những doanh nghiệp nào tham gia.

Xem ngay: YOY nghĩa là gì? Đặc điểm vai trò cách tính chỉ số YOY ra sao

3. Ưu nhược điểm của việc sáp nhập doanh nghiệp

3.1 Ưu điểm của việc sáp nhập doanh nghiệp

Ưu và nhược điểm của mua bán và sáp nhập là vấn đề mà các công ty rất quan tâm trước khi quyết định mua bán và sáp nhập. Có những ưu và nhược điểm đối với một doanh nghiệp được sáp nhập, chẳng hạn như:

•  Mở rộng thị phần của các công ty mới mua lại

Sau khi sáp nhập, do mối quan hệ và địa vị sẵn có của công ty bị sáp nhập, công ty mới sau khi hoàn thành sẽ tránh được sự cạnh tranh quá mức trên thị trường, để mở rộng thị phần và kiểm soát thị trường một cách nhanh chóng và ít rủi ro hơn.

• Giảm thiểu rủi ro và đạt hiệu quả kinh doanh tốt hơn

Doanh nghiệp mới sáp nhập sẽ đạt hiệu quả hoạt động tốt hơn về mở rộng quy mô sản xuất, nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trường, mở rộng phạm vi phân phối, mở rộng chi nhánh, tăng dây chuyền sản xuất và mạng lưới khách hàng, có lợi cho doanh nghiệp phát triển.

Các doanh nghiệp sáp nhập này đã khẳng định được vị thế trên thị trường từ lâu nên sau sáp nhập được coi là hình thức mở rộng kinh doanh giảm thiểu nhiều rủi ro do tạo ra được sản phẩm và thị trường mới.

• Giảm chi phí và nâng cao nhân lực

Sau khi sáp nhập, doanh nghiệp có thể sử dụng nguồn nhân lực hiện có, giảm bớt các vị trí không cần thiết và trau dồi tinh hoa nguồn nhân lực, từ đó cải thiện thiết bị nguồn nhân lực của doanh nghiệp, làm cho doanh nghiệp ngày càng hấp dẫn và có thể phát triển.

• Lợi thế về thời gian

Các doanh nghiệp mới tại thời điểm sáp nhập sẽ sở hữu cơ sở vật chất, dây chuyền sản xuất của nhau và được đưa vào sản xuất một cách nhanh chóng, tiết kiệm thời gian và tạo cơ hội tận dụng lại lợi thế thị trường.

3.2 Nhược điểm sáp nhập doanh nghiệp

Có rất nhiều lợi ích do sáp nhập doanh nghiệp mang lại nhưng cùng với những lợi ích đó là những rủi ro tiềm ẩn. Vì vậy, khi mua bán và sáp nhập công ty, các chủ doanh nghiệp cần cân nhắc đúng đắn những ưu và nhược điểm của việc mua bán và sáp nhập doanh nghiệp để tránh rủi ro đến mức cao nhất để việc mua bán và sáp nhập được diễn ra thuận lợi và hiệu quả.

Theo từng trường hợp cụ thể, những ưu điểm và nhược điểm của việc hợp nhất kinh doanh mới được trình bày chi tiết và rõ ràng. Tuy nhiên, M&A trong giai đoạn hiện nay bộc lộ một số nhược điểm, tồn tại đáng kể như:

• Khó khăn trong việc đánh giá giá trị thương mại của doanh nghiệp bị sáp nhập

Việc xác định và đánh giá giá trị doanh nghiệp, điểm mạnh, điểm yếu của một thương vụ sáp nhập doanh nghiệp là rất khó, và nếu quy trình định giá sai sót thì doanh nghiệp mới thành lập sẽ không tạo ra giá trị và hoạt động không hiệu quả. Kết quả nhanh chóng bị thị trường bỏ rơi.

• Khó khăn khi quản lý doanh nghiệp mới thành lập

Sau khi sáp nhập, do nội bộ xảy ra mâu thuẫn trong việc tranh giành quyền lực, yếu tố tài chính chưa thống nhất dẫn đến hoạt động sản xuất kinh doanh không đồng bộ. Về quy trình kinh doanh, do sự khác biệt về văn hóa doanh nghiệp, đặc điểm kinh doanh, định hướng phát triển nên các công ty mới sáp nhập có thể thiếu sự đồng bộ, vì vậy điểm mấu chốt là sự nhượng bộ lẫn nhau trong quá trình hợp tác kinh doanh.

Trong quá trình đàm phán, thương lượng M&A có thể dẫn đến việc một số cổ đông lớn bị thua thiệt do không thuyết phục được họ về tính khả thi và khả năng sinh lời của thương vụ sáp nhập doanh nghiệp.

• Yếu tố bất lợi mà doanh nghiệp bị sáp nhập lo ngại là khả năng bị mất khách hàng và thị trường

Mục đích chính của việc mua bán và sáp nhập là làm tăng giá trị cổ phiếu của công ty trên thị trường nên hoạt động kinh doanh của công ty sau mua bán và sáp nhập không đáp ứng được nhu cầu của khách hàng dẫn đến khách hàng rời bỏ và không được phân khúc thị trường hỗ trợ. .

• Khi một công ty sáp nhập với các công ty khác, việc nghiên cứu sẽ tốn thời gian, công sức nhưng hiệu quả có thể không như mong đợi

Khi một doanh nghiệp sáp nhập với một doanh nghiệp khác, doanh nghiệp đó phải bỏ thời gian, tiền bạc để nghiên cứu, tìm hiểu và kết quả có thể không như mong đợi. Doanh nghiệp có thể sử dụng quỹ này để đầu tư vào các dự án tiềm năng, dễ sinh lời và tỷ lệ thành công cao hơn.

Đọc thêm: Suy thoái kinh tế là gì? Những dấu hiệu của suy thoái kinh tế

4. Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp M&A phổ biến hiện nay

Để hiểu cụ thể chiến lược M&A là gì, bạn cần hiểu các công thức M&A phổ biến hiện nay. Dưới đây là 3 hình thức tham gia và mua lại biến phổ biến nhất:

4.1 – Sáp nhập theo chiều dọc

Hoạt động nhập vào nhằm mục đích liên kết hai công ty có cùng chuỗi giá trị sản xuất nhưng giai đoạn sản xuất khác nhau. Tính năng đặc biệt của hoạt động mua bán sát nhập ngành dọc sẽ đảm bảo kiểm tra giám sát và nâng cao chất lượng hàng hóa, sản xuất sản phẩm. Từ đó, dọc theo chiều dọc sẽ kiểm tra lượng sản phẩm của đối thủ và giảm chi phí sản xuất của doanh nghiệp.

Ví dụ: Một doanh nghiệp quần đùi, áo sát nhập với một công ty may. Entrance input đã củng cố chuỗi cung ứng, hạn chế nguồn cung cấp của đối thủ.

Ví dụ 2: HPG – một công ty chuyên làm thép, mua lại (1) mỏ quặng tại Úc, (2) Mỏ than tại Úc nhằm tối  hóa chuỗi giá trị và giảm chi phí sản xuất.

4.2 – Sáp nhập ngang

Sáp nhập các công ty thì sẽ cạnh tranh trực tiếp với nhau. Các doanh nghiệp này thường chia sẻ cùng một sản phẩm, cách họ mua và bán và cùng một cơ sở kinh doanh của khách hàng. Hiệu quả trong hoạt động M&A theo chiều ngang sẽ tăng thị phần, doanh thu, lợi nhuận và loại bỏ đối thủ cạnh tranh.

Ví dụ: Công ty A xuất khẩu thời trang khớp với Công ty B cũng xuất khẩu thời trang. Hoạt động M&A sẽ loại bỏ các đối thủ cạnh tranh của Công ty A và tăng thị phần của khách hàng.

Ví dụ 2: Vinamilk mua lại công ty Mộc châu Milk (MCM). Hai bên cùng làm sữa, nhưng việc mua lại có thể giúp cho MCM hoạt động hiệu quả hơn nhờ tiết giảm các chi phí vận hành, tận dụng được hệ thống phân phối của Vinamilk. Đồng thời cũng giảm bớt được một đối thủ cạnh tranh trên thị trường.

4.3 – Sáp nhập và mua lại chung

Các hình thức mua bán, tham gia để hình thành doanh nghiệp, tập đoàn lớn. Loại kết hợp này xảy ra giữa các công ty phục vụ cùng một cơ sở kinh doanh khách hàng trong một ngành cụ thể nhưng không cung cấp các sản phẩm giống nhau. Các sản phẩm này có thể hỗ trợ lẫn nhau, cùng nhau chăm sóc khách hàng, nâng cao chất lượng dịch vụ và uy tín doanh nghiệp.

Hình thức mua bán và sát nhập này sẽ mang lại nhiều lợi ích như: đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ, tăng lợi nhuận, giảm thiểu rủi ro kinh doanh, tiếp cận nguồn khách hàng sẵn có…

Ví dụ: thương vụ FPT mua lại Base.vn. Trong đó, FPT có hệ thống khách hàng là những công ty lớn trên thế giới; trong khi Base.vn có lợi thế sản phẩm chuyển đổi số thân thiện người dùng, đã được chứng minh năng lực tốt tại Việt Nam. Thương vụ này được coi là hiệu quả cho cả hai, khi mà Base.vn có thể bán thêm sản phẩm cho nhiều khách hàng hơn, còn FPT có thêm sản phẩm để đi chào hàng.

5. Quy trình sáp nhập doanh nghiệp M&A như thế nào?

 

• Bước 1: Xây dựng chiến lược M&A cụ thể, có mục tiêu rõ ràng, lộ trình và phương pháp thực hiện rõ ràng để đạt được mục tiêu đó.

• Bước 2: Xác định các tiêu chí tìm kiếm công ty mục tiêu. Doanh nghiệp cần có những tiêu chí đánh giá việc mua bán, sát nhập và lựa chọn công ty phù hợp để mua bán, sát nhập mang lại lợi nhuận tốt nhất. Từ đó, thiết lập danh sách các công ty có thể mua lại, tùy thuộc vào mục tiêu M&A của doanh nghiệp.

• Bước 3: Xác định các công ty tiềm năng để mua lại từ danh sách các doanh nghiệp đã tạo trước đó.

• Bước 4: Liên hệ với các công ty tiềm năng có thể mua lại để xác định mong muốn và nhu cầu của họ.

• Bước 5: Thu thập thông tin liên quan của công ty mục tiêu, bằng cách yêu cầu đơn vị cung cấp báo cáo tài chính, số liệu liên quan đến sản xuất, tình trạng công nợ, khách hàng…

• Bước 6: Đàm phán, thương lượng các điều khoản chi tiết giữa hai công ty cần mua và công ty mục tiêu.

• Bước 7: Đánh giá giá trị của công ty mục tiêu bằng cách trực tiếp điều tra, phân tích mọi khía cạnh của doanh nghiệp (các tỷ số tài chính, tài sản cố định, nợ phải trả, nguồn nhân lực, nguồn khách hàng …).

• Bước 8: Đàm phán và ký kết hợp đồng mua bán với các điều khoản chi tiết đã được hai bên thảo luận trước đó.

• Bước 9: Thanh toán tài chính theo tiến độ mà hai bên đã thống nhất.

• Bước 10: Hai đội ngũ quản lý của công ty điều chỉnh mục tiêu và công ty mua lại cùng một công việc và có thể điều chỉnh một số điều khoản cần thiết. Quá trình nhập sau đó có thể được kết luận.

6. Top 10 thương vụ sáp nhập doanh nghiệp đáng chú ý tại Việt Nam

Với sự phát triển của thị trường kinh tế và thương mại tự do, nước ta là nơi diễn ra nhiều thương vụ mua bán và sát nhập doanh nghiệp. Dưới đây là 10 thương vụ M&A Việt Nam đáng chú ý mà bạn không thể bỏ qua.

• Central Group, công ty đã mua lại Big C Việt Nam với giá 1,14 tỷ USD vào năm 2016, sở hữu thương hiệu này. Ngoài ra, Central Group còn đầu tư mua lại điện máy Nguyễn Kim, hệ thống phân phối thiết bị điện máy hàng đầu Việt Nam.

• Thaibev và Sabeco: Công ty Thai Beverage – Thái Lan đã mua 53,59% cổ phần của Công ty Bia Rượu Nước giải khát Sài Gòn – với Sabeco được định giá 4,8 tỷ USD. Thương vụ Thaibev-Sabeco cho thấy đại gia nước giải khát Việt Nam đang có những động thái để chiếm lĩnh lĩnh vực thị trường Việt Nam. Sabeco là thương hiệu bia và nước giải khát lớn nhất ở nước tôi hiện nay, với 41% thị phần. Đây là thương vụ M&A lớn nhất vào năm 2022, đánh dấu cột mốc tại thị trường Việt Nam khi giá thương vụ M&A đạt 10 tỷ USD.

• SK Group và Vingroup: Năm 2019, SK Group-SK Đông Nam Á đã chi 1 tỷ USD để mua lại 6,1% cổ phần của Vingroup, trở thành đối tác chiến lược của một công ty hàng đầu Việt Nam.

• GIC Private Limited và Vinhomes: Tháng 4/2018, GIC Private Limited, trụ sở chính của chính phủ Singapore, đã hoàn tất thương vụ mua lại Vinhomes trị giá 1,3 tỷ USD.

• Vinacapital và khách sạn Hilton Opera Hanoi: Vinacapital đã mua lại 70% cổ phần của khách sạn Hilton Opera Hanoi trong một thương vụ trị giá 43 triệu USD.

• CTCP Du lịch Dầu khí Mường Thanh và Phương Đông: Theo đó, ông Lê Thanh Thản, ông chủ Tập đoàn Mường Thanh đã mua 49,5% cổ phần tại CTCP Du lịch Dầu khí Phương Đông. Mường Thanh mua lại toàn bộ và sở hữu khách sạn Phương Đông 120 phòng tại TP.HCM. Rong, Ngee Ann.

• Hanel và Hanoi Daewoo: Hanel là nhà đầu tư lớn của Hàn Quốc đã mua lại 70% cổ phần của Khách sạn Hà Nội Daewoo, giá trị hợp đồng không được tiết lộ chi tiết.

• Singha-Masan Consumer và Masan Brewery: Giao dịch diễn ra vào cuối năm 2015, khi Masan Group ký kết hợp tác chiến lược với Masan Group Thái Lan. Thương vụ giữa Singha và Masan trị giá 1,1 tỷ USD.

• Tập đoàn Sovico và Furama: Tập đoàn Sovico trùm đầu 5 khách sạn 5 sao tại Furama từ bắc chí nam. Sovico sở hữu chuỗi khách sạn 5 sao Furama với quyền sử dụng đất hiện có. Ngoài ra, Tập đoàn Sovico đã mua lại 2 khu nghỉ dưỡng: Ana Mandara và An Lâm Ninh Vân Bay.

• Công ty Cổ phần Du lịch Thiên Minh mua lại Hệ thống khách sạn nghỉ dưỡng Victoria: chuỗi 6 khách sạn nghỉ dưỡng Bang Victoria (Hội An, Phan Thiết, Cần Thơ, Châu Đốc, Angkor) do doanh nghiệp du lịch Thiên Minh làm chủ đầu tư. Mua lại lịch Việt Nam. Trong số đó, Công ty Thiên Minh đã nhận được sự hỗ trợ tài chính từ cổ đông lớn là Công ty Tài chính Quốc tế (IFC).

Sáp nhập và mua lại thường được thực hiện trên thị trường ngày nay để đạt được các mục tiêu hoặc chiến lược kinh tế riêng của từng doanh nghiệp. Hi vọng những điều mà AzFin.vn chia sẻ hữu ích trên có thể giúp bạn đọc hiểu rõ M&A là gì cũng như các quy định và các bước để giao dịch M&A thành công.

Tìm hiểu thêm: Quỹ tương hỗ là gì? Cách thức hoạt động như thế nào?

________

Xem thêm các dịch vụ khác của AzFin: 

• Fanpage AzFin Việt Nam: https://www.facebook.com/AzFinVietNam
• Youtube: https://www.youtube.com/c/azfinvietnam
• Tham khảo các khóa học của AzFin: https://academy.azfin.vn/
• Khoá học đọc vị cổ phiếu: https://docvicophieu.azfin.vn/
• Khoá học chinh phục cổ phiếu ngân hàng: https://chinhphuccophieunganhang.azfin.vn/